Fnac Darty lanza una emisión de bonos convertibles en acciones nuevas y/o canjeables por acciones existentes (OCEANEs) con vencimiento en 2027 por un importe nominal de aproximadamente 200 millones de euros
Fnac Darty (la “Compañía” o el “Grupo”) anuncia hoy el lanzamiento de una emisión de bonos convertibles en nuevas acciones y/o canjeables por acciones existentes (OCEANEs) de la Compañía con vencimiento el 23 de marzo de 2027 (los “Cautiverio”) mediante una colocación a inversores cualificados (en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129 (el “Reglamento de Folletos”)) únicamente de conformidad con el artículo L. 411-2 1° de laCódigo Monetario y Financieropor un importe nominal de aproximadamente 200 millones de euros (el “Emisión”).
Los ingresos netos de la Emisión se utilizarán para pagar cierta deuda existente del Grupo, incluido el préstamo a medio plazo de 200 millones de euros (Senior Term Loan Facility) con vencimiento en abril de 2023.
Los Bonos se emitirán a la par y devengarán intereses a una tasa anual que oscilará entre el 0,0% y el 0,5% a partir de la Fecha de Emisión (tal y como dicho término se define más adelante), pagaderos anualmente por períodos vencidos el 23 de marzo de cada año (o el siguiente día hábil si dicha fecha no es un día hábil), y por primera vez el 23 de marzo de 2022.
El valor nominal unitario de los Bonos se fijará con una prima entre el 50% y el 55% sobre el precio de referencia de las acciones ordinarias de Fnac Darty1(el "Comparte") en el mercado regulado de Euronext Paris ("Euronext París”).
Se espera que los términos y condiciones finales de los Bonos se determinen más tarde hoy y se espera que la entrega de liquidación tenga lugar el 23 de marzo de 2021 (el “Fecha de asunto”).
Salvo conversión y/o canje, redención o recompra y cancelación previas, los Bonos serán redimidos a la par el 23 de marzo de 2027 (o el siguiente día hábil si esta fecha no fuera un día hábil) (el “Fecha de vencimiento”).
Los Bonos pueden ser redimidos antes de su vencimiento a opción de la Compañía ya opción de los tenedores de bonos bajo ciertas condiciones.
En particular, los Bonos podrán amortizarse anticipadamente a la par más los intereses devengados, a opción de la Sociedad en cualquier momento desde el 13 de abril de 2025 hasta la Fecha de Vencimiento, con un mínimo de 30 (pero no más de 60) días naturales de notificación previa. , si es la media aritmética, calculada sobre un período de 20 días de negociación consecutivos elegidos por la Sociedad entre los 40 días de negociación consecutivos anteriores a la publicación del aviso de reembolso anticipado, de los productos del precio medio ponderado por volumen de las Acciones de la Sociedad en Euronext París en cada día de negociación del período considerado y la relación de conversión/canje aplicable en cada día de negociación supera el 130% del valor nominal de los Bonos.
Ante un Cambio de Control de la Compañía o una Exclusión de las Acciones de la Compañía (según se definen estos términos en los términos y condiciones de los Bonos), todos los tenedores de bonos tendrán la opción de solicitar el rescate anticipado antes de la Fecha de Vencimiento de los Bonos. Bonos por su valor nominal más los intereses devengados pero no pagados.
Se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en el mercado abierto no regulado de Euronext Paris (Euronext Access™). Se espera que dicha admisión a cotización se produzca dentro de los 30 días naturales siguientes a la Fecha de Emisión.
Derecho de conversión
Se otorgará a los tenedores de Bonos el derecho de convertir o canjear los Bonos en Acciones nuevas y/o existentes de la Compañía (las “Derecho de conversión/intercambio”) que podrán ejercer en cualquier momento desde la Fecha de Emisión hasta el 7eldía hábil (inclusive) anterior a la Fecha de Vencimiento oa la correspondiente fecha de amortización anticipada.
La relación de conversión/canje inicial se establece en una Acción por Bono sujeto a ajustes posteriores estándar (según se establece en los términos y condiciones de los Bonos).
Al ejercer su Derecho de Conversión/Canje, los bonistas recibirán, a opción de la Sociedad, acciones nuevas y/o existentes de la Sociedad. Las Acciones nuevas y/o existentes que se entreguen en ese momento conllevarán derechos de dividendos actuales.
Dilución
A efectos ilustrativos, considerando un capital de 200 millones de euros y un valor nominal de 85,02 euros por Bono (correspondiente al punto medio del rango de la prima de conversión/canje y sobre la base de un precio de cierre de las Acciones de 55,75 euros el 15 de marzo , 2021), y en base a la relación de conversión/canje inicial, la potencial dilución representaría aproximadamente el 8,8% del capital social en circulación de la Sociedad, si se ejerciera el Derecho de Conversión/Canje sobre la totalidad de los Bonos y la Sociedad decidiera entregar únicamente acciones nuevas al ejercicio del Derecho de Conversión/Canje.
Compromiso de bloqueo de la Compañía
En el marco de la Emisión, la Sociedad suscribirá un compromiso de inmovilización respecto de sus acciones y valores que dé acceso al capital social por un período que comenzará a partir del anuncio de las condiciones finales de los Bonos y finalizará 90 días naturales después la Fecha de emisión, sujeto a ciertas excepciones habituales o renuncia por parte del coordinador global.
Marco Jurídico de la Emisión y Colocación
Los Bonos se ofrecerán a inversores cualificados únicamente en el sentido del apartado (e) del artículo 2 del Reglamento del Folleto y de conformidad con el 17elresolución aprobada por la junta general extraordinaria de la Sociedad celebrada el 23 de mayo de 2019, en Francia, en el Espacio Económico Europeo (EEE) y fuera del EEE (excluyendo en particular los Estados Unidos de América, Canadá, Australia o Japón y cualquier otra jurisdicción donde las leyes y reglamentos aplicables requerirían un proceso de registro o una aprobación).
Información disponible
La Emisión y la admisión a cotización en Euronext AccessTM no están sujetas a un prospecto (como se define en el Reglamento de Prospectos) que debe ser aprobado por la Autoridad del Mercado Financiero de Francia (Autorité des marchés financiers) (la "AMF"). No se ha elaborado ni se elaborará ningún documento de información clave del Reglamento PRIIPs.
La información detallada sobre la Compañía, incluidos sus negocios, resultados, perspectivas y factores de riesgo relacionados se describen en el documento de registro universal de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 presentado ante la AMF el 20 de abril de 2020 con el número D.20-0323 y en el informe financiero semestral al 30 de junio de 2020, que están disponibles, junto con todos los comunicados de prensa (incluidos los comunicados de prensa relacionados con los ingresos del tercer trimestre de 2020 y los resultados de todo el año 2020 y la presentación de los analistas relacionados) y otros información regulada sobre la Compañía, en el sitio web de la Compañía (www.fnacdarty.com).
Fnac Darty es una empresa que cotiza en Euronext Paris (código ISIN: FR0011476928). Para mayor información por favor visitewww.fnacdarty.com.
DESCARGO DE RESPONSABILIDAD
Este comunicado de prensa no puede divulgarse, publicarse ni distribuirse, directa o indirectamente, en los Estados Unidos de América, Australia, Canadá o Japón. La distribución de este comunicado de prensa puede estar restringida por ley en ciertas jurisdicciones y las personas en posesión de cualquier documento u otra información a la que se hace referencia en este documento deben informarse y observar dicha restricción. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir una violación de las leyes de valores de dicha jurisdicción.
Ninguna comunicación o información relacionada con la oferta de los Bonos podrá ser transmitida al público en un país donde exista una obligación de registro o donde se requiera una aprobación. No se ha tomado ni se tomará ninguna medida en ningún país en el que se requiera dicho registro o aprobación. La emisión por parte de la Sociedad o la suscripción de los Bonos puede estar sujeta a restricciones legales y reglamentarias en determinadas jurisdicciones; Fnac Darty y los corredores conjuntos no asumen ninguna responsabilidad en relación con el incumplimiento por parte de cualquier persona de dichas restricciones.
Este comunicado de prensa es un anuncio y no un folleto en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129 (el “Reglamento de Folletos”). Este comunicado de prensa no es una oferta para el público que no sea para inversionistas calificados, ni una oferta para suscribirse o diseñada para solicitar interés con el propósito de una oferta para el público.que no sean inversores cualificados en cualquier jurisdicción, incluida Francia.
Los Bonos se han ofrecido únicamente a través de una oferta en Francia y fuera de Francia (excluyendo los Estados Unidos de América, Australia, Canadá, Japón y cualquier otra jurisdicción donde las leyes y regulaciones aplicables requieran un proceso de registro o aprobación), únicamente a inversores cualificados tal como se definen en el artículo 2, letra (e), del Reglamento del Folleto y de conformidad con el artículo L.411-2 1° del código monetario y financiero francés (Código Monetario y Financiero). No habrá oferta pública en ningún país (incluida Francia) en relación con los Bonos. Este comunicado de prensa no constituye una recomendación sobre la emisión de los Bonos, salvo a inversores cualificados. El valor de los Bonos y de las acciones de Fnac Darty puede tanto disminuir como aumentar. Los inversores potenciales deben consultar a un asesor profesional sobre la idoneidad de los Bonos para la persona en cuestión.
Prohibición de venta a inversores minoristas del Espacio Económico Europeo
No se ha emprendido ni se emprenderá ninguna acción para poner Bonos a disposición de ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo.A los efectos de esta disposición:
- la expresion "inversor minorista"significa una persona que es uno (o más) de los siguientes:
- un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (modificada, "MiFID II"); o
- un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97, modificada, cuando ese cliente no califique como cliente profesional según se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFIDII; o
- no es un "inversor calificado" como se define en el Reglamento del Folleto; y
- la expresion "oferta" comprende la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y de los Bonos a ofrecer para que un inversor pueda decidir comprar o suscribir los Bonos.
En consecuencia, ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 (modificado, el "Reglamento PRIIP") para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Espacio Económico Europeo y, por lo tanto, ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en el Espacio Económico Europeo puede ser ilegal según el Reglamento PRIIPS.
Prohibición de ventas a inversores minoristas del Reino Unido
No se ha emprendido ni se emprenderá ninguna acción para poner Bonos a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido (“Reino Unido”). A los efectos de esta disposición:
(a) la expresión “inversor minorista” significa una persona que es uno (o más) de los siguientes:
(i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) n.º 2017/565, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley de (Retirada) de la Unión Europea de 2018 ("Suwa”); o
(ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la FSMA y cualquier regla o regulación hecha bajo la FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, donde ese cliente no calificaría como un cliente profesional, como se define en el punto (8) ) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) n.º 600/2014, ya que forma parte del derecho interno en virtud de la EUWA; o
(iii) no es un inversor calificado como se define en el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA; y
(b) la expresión un “oferta” incluye la comunicación en cualquier forma y por cualquier medio de información suficiente sobre los términos de la oferta y de los Bonos a ofrecer para que un inversor pueda decidir comprar o suscribir los Bonos.
En consecuencia, el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 no exige ningún documento de datos fundamentales, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA (la “Reglamento PRIIP del Reino Unido”) para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal según el Reglamento PRIIP del Reino Unido.
Gobernanza de productos MIFID II / Inversores minoristas (solo Francia), inversores profesionales y mercado objetivo solo para ECP– Únicamente a los efectos del proceso de aprobación de productos de cada fabricante, la evaluación del mercado objetivo con respecto a los Bonos ha llevado a la conclusión de que: (i) el mercado objetivo de los Bonos son los inversores minoristas franceses, las contrapartes elegibles y los clientes profesionales, cada uno como definido en MiFID II; y (ii) todos los canales de distribución de los Bonos a inversores minoristas franceses, contrapartes elegibles y clientes profesionales son apropiados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los Bonos (un “distribuidor”) debe tener en cuenta la evaluación del mercado objetivo de los fabricantes; sin embargo, un distribuidor sujeto a MiFID II es responsable de realizar su propia evaluación del mercado objetivo con respecto a los Bonos (ya sea adoptando o refinando la evaluación del mercado objetivo de los fabricantes) y determinando los canales de distribución apropiados. Para evitar dudas, incluso si el mercado objetivo incluye inversores minoristas franceses, los fabricantes han decidido que los Bonos se ofrecerán, como parte de la oferta inicial, solo a contrapartes elegibles y clientes profesionales.
Francia
Los Bonos no han sido y no serán ofrecidos o vendidos ni harán que se ofrezcan o vendan, directa o indirectamente, al público en Francia que no sea a inversores calificados. Cualquier oferta o venta de los Bonos y la distribución de cualquier material de oferta relacionado con los Bonos se ha realizado y se realizará en Francia solo a inversores calificados (inversionistas calificados), tal como se define en el artículo 2, letra (e), del Reglamento de Folletos, y de conformidad con el artículo L.411-2 1° del código monetario y financiero francés (Código Monetario y Financiero).
Reino Unido
Este comunicado de prensa está dirigido y dirigido únicamente (i) a personas ubicadas fuera del Reino Unido, (ii) a profesionales de la inversión tal como se define en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden de 2005, modificada (el "Orden”), (iii) a sociedades de alto patrimonio, y a otras personas a las que legalmente se les pueda comunicar, de conformidad con el artículo 49(2) (a) a (d) de la Orden (las personas mencionadas en los párrafos (i) , (ii) y (iii) todas las personas consideradas relevantes (el “Personas Relevantes”)). Los lazosy, en su caso, las acciones a entregar en ejercicio de los derechos de conversión (las “Instrumentos financieros”), están destinados únicamente a Personas Relevantes y cualquier invitación, oferta o acuerdo relacionado con la suscripción, oferta o adquisición de los Instrumentos Financieros podrá dirigirse y/o celebrarse únicamente con Personas Relevantes. Todas las personas que no sean Personas Relevantes deben abstenerse de utilizar o confiar en este documento y toda la información contenida en el mismo.
Este comunicado de prensa no es un prospecto que haya sido aprobado por la Autoridad de Conducta Financiera o cualquier otra autoridad reguladora del Reino Unido a los efectos de la Sección 85 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000.
Estados Unidos de América
Este comunicado de prensa no puede divulgarse, publicarse ni distribuirse en o dentro de los Estados Unidos. Los Bonos y las acciones entregables en el momento de la conversión o canje de los Bonos descritos en este comunicado de prensa no se han registrado ni se registrarán en virtud de la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, enmendada (la “Ley de valores”), o las leyes de valores de cualquier estado de los Estados Unidos, y dichos valores no pueden ofrecerse, venderse, pignorarse o transferirse de otro modo en los Estados Unidos sin estar registrados en virtud de la Ley de Valores o de conformidad con una exención disponible de, o en un transacción no sujeta a los requisitos de registro de la misma y las leyes de valores estatales o locales aplicables. Los valores de Fnac Darty no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores y Fnac Darty no tiene la intención de hacer una oferta pública de sus valores en los Estados Unidos. Los términos utilizados en este párrafo tienen los significados que les otorga la Regulación S de la Ley de Valores.
Australia, Canadá y Japón
Los Bonos no pueden y no serán ofrecidos, vendidos o comprados en Australia, Canadá o Japón. La información contenida en este comunicado de prensa no constituye una oferta de valores para la venta en Australia, Canadá o Japón.
La distribución de este comunicado de prensa en ciertos países puede constituir una violación de la ley aplicable.
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1El precio de referencia de las Acciones es igual al precio promedio ponderado por volumen de las Acciones registrado en Euronext Paris entre la apertura de la negociación de hoy hasta la determinación de los términos y condiciones finales de los Bonos.
Adjunto
- Fnac Darty - Comunicado de prensa de lanzamiento - Reino Unido - 16 03 2021